第八章 企业并购
考情分析
本章主要考核的内容企业并购动因、企业并购类型、并购决策、并购价值评估方法、并购融资方式、并购整合和企业合并会计等。考试分值一般在20分左右。
历年考核的具体内容：
年度 考核内容 2013 并购类型、收益法、可比企业法、并购收益与并购净收益 2014 并购收益、并购后整合、并购融资方式（并购贷款）
2015 可比企业法、并购融资方式（并购贷款）、并购财务整合 2016 并购动因（经营协同）、可比交易分析法、并购融资方式（权益融资）
2017 并购类型（行业相关性角度）、并购收益、并购溢价和并购净收益 2018 企业合并会计
知识体系
【知识点】企业并购动因
（一）企业发展动机★★ 动机 相关说明 迅速实现规模扩张 克服内部投资方式下项目建设周期、资源获取以及配置等因素对企业发展速度的制约，在极短的时间内将规模做大，实现规模扩张 突破进入壁垒和规模的限制 可以绕开行业壁垒，以较低的成本和风险迅速进入某一行业 主动应对外部环境变化 可以进一步发展全球化、多元化经营，开发新市场或利用生产要素优势建立新的生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，抢占市场份额，有效应对外部环境的变化 加强市场控制能力 可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强竞争能力；
由于减少了竞争对手，可以增加讨价还价的能力，扩大盈利水平 降低经营风险 迅速实现多元化经营，降低投资组合风险，实现综合收益的目的 获取价值被低估的公司 获取价值被低估公司，改善其经营管理后重新出售，可在短期内获得巨额收益
（二）协同效应★★★ 类型 具体内容 经营协同 经营协同是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，具体表现：
（1）规模经济（针对横向并购）。随着生产规模的扩大，单位产品所负担的固定费用下降从而导致收益率的提高。
（2）纵向一体化（针对纵向并购）。可以减少商品流转的中间环节，节约交易成本；
加强生产经营过程各环节的配合，有利于协作化生产；
通过规模的扩大及营销手段的更为有效，极大地节约营销费用。
（3）获取市场力或垄断权（针对横向并购）。可能导致行业自由竞争程度降低，并购后企业提高产品价格，获取垄断利润。
（4）资源互补 管理协同 管理协同是指并购给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，具体表现：
（1）节省管理费用；
（2）提高企业的运营效率；
（3）充分利用过剩的管理资源 财务协同 财务协同是指并购在财务方面给公司带来的收益，具体表现：
（1）企业现金流入时间更合理，现金流入能力更强；
（2）更多的投资机会提高了资金的使用效率；
（3）破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高；
（4）企业筹集资金的费用降低；
（5）并购亏损企业在一定程度上可以获得税收利益
【案例分析】甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业，也是全球著名集成电路制造商之一，现在正准备积极实施海外并购。公司认为，通过并购整合全球优质产业资源，发挥协同效应，是加速实现公司占据行业全球引领地位的重要举措；
并购目标企业应具备以下基本条件：①应为集成电路设计商，位于产业链上游，且在业内积累了丰富而深厚的行业经验，拥有较强影响力和行业竞争力；
②拥有优秀的研发团队和领先的关键技术；
③具有强大的市场营销网络。经论证，初步选定海外乙公司作为并购目标。
要求：根据上述资料，从经营协同效应的角度，指出甲公司并购乙公司的并购动机。
『正确答案』并购动机：纵向一体化；
资源互补。
【知识点】企业并购类型
（一）按照并购后双方法人地位的变化情况划分★★★ 类型 相关说明 收购控股（控股合并）
是指并购后并购双方都不解散，并购企业收购目标企业至控股地位 吸收合并 是指并购后并购企业存续，并购对象解散 新设合并 是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的企业
（二）按照并购双方行业相关性划分★★★ 类型 相关说明 横向并购 是指生产经营相同（或相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。
优点：能够迅速扩大生产经营规模，节约共同费用，提高通用设备的使用效率；
能够在更大范围内实现专业分工协作；
能够统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；
能够统一销售产品和采购原材料等，形成产销的规模经济。
缺点：减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断局面 纵向并购 是指企业与供应商或客户的合并，实质上处于同一产品不同生产经营阶段的企业之间的并购（具有上下游关系）。并购下游客户属于前向一体化，比如汽车生产商并购汽车销售商；
并购上游供应商属于后向一体化，比如钢铁生产企业并购原材料供应商铁矿公司。
优点：能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用；
能够加强生产经营过程各环节的配合，有利于协作化生产；
能够加速生产经营流程，缩短生产经营周期，节约运输、仓储费用，降低能源消耗水平等。
缺点：企业生存发展受市场因素影响较大，容易导致“小而全、大而全”的重复建设 混合并购 是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，包括：
（1）产品扩张性并购，是指一家企业以原有产品和市场为基础，通过并购其他企业进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。比如女鞋生产商并购男鞋生产商。
（2）市场扩张性并购，是指生产经营相同（或相似）产品，但产品在不同地区的市场上销售的企业之间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率。比如某快捷酒店在尚未进入的城市并购一家酒店，使其成为自己的连锁店。
（3）纯粹的并购，是指生产和经营彼此毫无关联度的两家或多家企业的并购。比如一家汽车生产商并购一家保险公司。
优点：有利于经营多元化和减轻经济危机对企业的影响，有利于调整企业自身产业结构，增强控制市场的能力，降低经营风险。
缺点：使企业的发展时时处于资源不足的硬约束之下，且因为企业间资源关联度低而导致管理成本剧增
（三）按照被并购企业意愿划分★★★ 类型 相关说明 善意并购 是指并购企业事先与被并购企业协商、征得其同意并通过谈判达成并购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成并购活动的一种并购。
优点：有利于降低并购行为的风险和成本。避免因被并购企业抗拒带来的额外支出。
缺点：并购企业不得不牺牲自身的部分利益来换取被并购企业的合作，而且漫长的协商、谈判过程可能使并购行为丧失其部分价值 敌意并购 是指并购企业在遭到被并购企业抗拒时仍然强行收购，或者并购企业事先没有与被并购企业进行协商，直接向被并购企业的股东开出价格或者发出收购要约的一种并购。
优点：并购企业完全处于主动地位，不用被动权衡各方利益，并购行动节奏快、时间短，可有效控制并购成本。
缺点：估价困难，招致被并购企业的抵抗或设置障碍，风险较大。容易导致股市不良波动，甚至影响企业发展的正常秩序，因此各国都有一定的限制
（四）按照并购的形式划分★★ 类型 相关说明 间接收购 是指通过收购被并购企业大股东而获得对其最终控制权 要约收购 是指并购企业对被并购企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的被并购企业全部或部分股份 二级市场收购 是指并购企业直接在二级市场上购买被并购企业的股票并实现控制被并购企业的目的 协议收购 是指并购企业直接向被并购企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的 股权拍卖收购 是指被并购企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，并购企业借机通过竞拍取得被并购企业控制权
（五）按照并购支付的方式划分★★ 类型 相关说明 现金支付式并购 是指并购企业通过用现金购买被并购企业的资产，或者用现金购买被并购企业股权的方式达到获取被并购企业控制权 股权支付式并购 是指并购企业通过以自己的股权换取被并购企业股权，或者换取被并购企业资产的方式达到获取被并购企业控制权 混合支付式并购 是指并购企业利用多种支付工具的组合，达成并购交易获取被并购企业控制权
【案例分析】甲公司为一家建筑企业，在电力建设的全产业链（规划设计，工程施工与装备制造）中，甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平，但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的EPC（设计－采购－施工）总承包合同中，电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势，甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。乙公司为一家欧洲装备制造企业，以自主研发为基础，在电站风机领域拥有世界领先的研发能力和技术水平。甲公司准备收购乙公司100%股权。
要求：根据资料，从并购双方行业相关性角度，指出甲公司并购乙公司的并购类型。
『正确答案』属于纵向并购中的后向一体化。
【案例分析】甲公司和乙公司为两家高科技企业，甲公司总部在北京，主要经营业务在华北地区；
乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占领了所在城市的大部分市场，但资金周转存在一定的困难，可能影响未来持续发展。2013年1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心、辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。并购双方经过多次沟通，于2013年3月最终达成一致意向。
要求：分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度，判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。
『正确答案』从行业相关性角度，甲公司并购乙公司属于混合并购中市场扩张型并购。
理由：乙公司与甲公司经营同类业务并在不同的区域市场。
从被并购企业意愿角度，甲公司并购乙公司属于善意并购。
理由：并购双方经过多次沟通达成一致。
【知识点】并购流程
（一）制定并购战略规划★
企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。
并购战略规划的内容包括企业并购需求分析、并购目标的特征、并购支付方式和资金来源规划、并购风险分析等。
（二）选择并购对象★★ 项目 相关说明 选择并购行业 （1）行业的结构分析。该行业按照规模划分的公司数量、行业集中度、行业地区分布和一体化程度；
（2）行业的增长情况分析。该行业处于产品生命周期哪一个阶段，未来成长性如何，影响增长的因素有哪些；
（3）行业的竞争状况分析。该行业主要竞争对手有哪些，它们的竞争优势和竞争战略是什么，来自其他行业的竞争（即替代品情况）和行业进入壁垒如何，本企业进入对行业竞争和其他企业的影响；
（4）行业的主要客户和供应商分析。主要客户和供应商在行业中地位如何，潜在的客户和供应商情况如何，是否有前向一体化或后向一体化的趋势；
（5）政府、法律对该行业的影响和制约情况分析 选择并购企业 （1）并购对象的财务状况（变现能力、盈利能力、运营效率、负债状况）；
（2）核心技术与研发能力（技术的周期与可替代性、技术的先进性、技术开发和保护情况、研发人员的创新能力和研发资金的投入状况）；
（3）管理体系（公司治理结构、高层管理人员的能力以及企业文化）；
（4）企业在行业中的地位（市场占有率，企业形象，与政府、客户和主要供应商的关系）
（三）发出并购意向书★
由并购企业向目标企业发出并购意向书是一个有用但不是法律要求的必需步骤。实践中很多企业并购，只是与目标企业直接接触，口头商谈，一步到位。并购意向书的内容有些有法律约束力，有些没有法律约束力。保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款和终止条款有法律约束力，其他条款的效力视并购双方的协商结果来定。
（四）进行尽职调查★
在目标企业同意并购后，并购企业一般聘请专业的中介机构对目标企业进行尽职调查，以确定交易价格和其他条件。尽职调查的范围包括商业、财务、法律和税务等。
（五）并购交易方案设计及进行价值评估
1.并购交易方案设计★
并购企业在获取目标企业初步信息后，就结合并购战略拟定交易方案的框架，并在尽职调查完成后与目标企业谈判过程中进一步细化。如果并购企业是上市公司，并购交易方案基本确定后将提交董事会、股东大会审议并履行信息披露义务，后期根据市场变化和监管机构审核要求不断进行调整。
2.并购价值评估★★★
并购价值评估主要确定四个方面的价值：并购企业价值、被并购企业价值、并购后整体企业价值、并购净收益。
（六）开展并购谈判★
并购谈判内容：并购形式（收购股权、资产、整个企业）、交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等。
（七）作出并购决策
1.并购双方就并购的可行性进行决策★★★
并购收益＝并购后整体企业价值－并购前并购企业价值－并购前被并购企业价值
并购溢价＝并购支付对价－被并购企业价值
并购净收益＝并购收益－并购溢价－并购费用
并购净收益大于0，并购可行。
2.并购双方形成并购决议★
并购具有可行性，谈判有了结果并且合同文本已拟出，应召开并购双方董事会，形成决议。决议形成后，应提交股东大会讨论并批准。
【案例分析】甲公司为一家中国企业，拟收购欧洲乙公司100%股权。经评估，乙公司的评估价值为16亿元，甲公司向乙公司的报价为16.8亿元。并购前，甲公司的市场价值为132亿元。如并购完成，预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到160亿元。此外，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用0.5亿元。
要求：根据资料，计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并据此指出甲公司并购乙公司的财务可行性。
『正确答案』并购收益＝160－132－16＝12（亿元）
并购溢价＝16.8－16＝0.8（亿元）
并购净收益＝12－0.8－0.5＝10.7（亿元）
并购净收益大于0，具有财务可行性。
（八）完成并购交易★ 项目 相关说明 签署并购合同 并购合同是并购双方就所有问题达成一致意见的体现，是实际并购操作的准则和将来争议解决的根据。并购合同通常包括首部、主文和附件三部分 支付并购对价 并购合同生效后，并购企业应该按照合同约定的支付方式，将现金、股票或债券等形式出价文件交付给被并购企业 办理并购交接 合同生效后，并购双方要进行产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜 （九）进行并购后整合★★
并购交易结束后，并购企业应尽快就并购后的企业进行整合，包括战略整合、管理整合、财务整合、人力资源整合、企业文化整合以及其他方面的整合。
【知识点】并购价值评估
（一）企业并购价值评估的主要内容★ 项目 相关说明 评估并购企业价值 通过评估并购企业价值才能评价不同并购策略给企业带来价值的大小，进而选择适当的并购策略 评估被并购企业价值 它是制定并购支付价格的主要依据之一，并购企业支付的价格必须是在被并购企业价值基础上加上一部分溢价 评估并购后整体企业价值 并购后整体价值要大于并购前两个独立企业价值之和，差额为协同效应。在制定实际支付价格时，协同效应是溢价的上限 评估并购净收益 并购净收益＝并购后整体价值－并购前两个企业价值之和－并购溢价－并购费用 注：
（1）并购溢价＝并购支付价格－被并购企业价值 （2）并购费用是指并购过程中所发生的一切费用，包括并购过程中所发生的搜寻、策划、谈判、文本制定、资产评估、法律鉴定、公证等中介费用，发行股票还需要支付申请费、承销费和税费等
（二）企业并购价值评估方法★★★
1.收益法
收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现来确定被评估企业的价值，其中的主要方法就是现金流量折现法。
（1）评估思路
现金流量折现法是从现金流量和风险角度考察企业价值。在风险一定的情况下，被评估企业未来能产生的现金流量越多，企业的价值就越大，即企业内在价值与其未来产生的现金流量成正比；
在现金流量一定的情况下，被评估企业的风险越大，企业的价值就越低，即企业内在价值与风险成反比。
（2）评估的基本步骤
①分析历史绩效。历史绩效分析主要是分析历史会计报表，重点在于企业的关键价值驱动因素。
②确定预测期间。预测期间的长短取决于企业的行业背景、管理部门的政策、并购的环境等，通常为5～10年。
③预测未来的现金流量。企业价值评估中使用的现金流量是自由现金流量。其计算公式为：
自由现金流量＝（税后净营业利润＋折旧及摊销）－（资本支出＋营运资金增加额）
式中：税后净营业利润＝息税前利润×（1－企业所得税税率）
【提示】营业利润是由持续经营活动产生的收益，不包括企业从非经营性项目中取得的非经常性收益；
利息属于债权人的自由现金流量，在计算企业自由现金流量时则不能扣除。
④选择合适的折现率 资本成本 计算方法 股权资本成本 a.根据资本资产定价模型：re＝rf＋（rm－rf）×β 式中：rf为无风险报酬率，rm是市场投资组合的预期报酬率，（rm－rf）是市场风险溢价，β是市场风险系数。
【提示】因并购活动通常会引起企业负债率的变化，进而影响β系数，所以要对β系数做必要的修正。利用哈马达方程：
β1＝β0[1＋（1－T）×（D/E）] 式中：β1是负债经营的β系数，β0是无负债经营的β系数，T是企业所得税税率，D是负债市场价值，E是权益市场价值。
b.股利折现模型：假设每年股利不变，则：
re＝D0/P0 假设股利以不变的增长速度增长，则：re＝D1/P0＋g 式中：D0是当年股利额，D1是预计年度股利额，P0是普通股市价，g普通股股利年增长率 债务资本成本 rd＝r×（1－T）
式中：r是借款利率或债券的票面利率，即债务税前资本成本 加权平均资本成本 rWACC＝E/（E＋D）×re＋D/（E＋D）×rd
⑤预测终值（企业连续价值）
估计企业未来现金流量不可能无限制的预测下去，因此需要对未来某一时点的企业价值进行评估，即计算企业终值。通常假定从计算终值的那一年起，自由现金流量是以固定的年复利增长率增长的。计算公式为：
TV＝FCFn＋1/（rWACC－g）＝FCFn×（1＋g）/（rWACC－g）
式中：TV是预测期末的终值，FCFn是预测期最后一年的自由现金流量，rWACC 是加权平均资本成本，g是从预测期最后一年的年末开始的自由现金流量的复利年增长率。
⑥预测企业价值
式中：V是企业价值，FCFt是预测期内第t年的自由现金流量，n是预测期的年数。
【案例分析】甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15%。2013年1月，甲公司为拓展市场，着手筹备并购乙公司。评估基准日为2012年12月31日，该日乙公司资产负债率为50%，税前债务资本成本为8%。假定无风险报酬率为6%，市场投资组合的预期报酬率为12%，可比上市公司无负债经营β值为0.8。
要求：计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率。
『正确答案』
乙公司负债经营的β＝0.8×[1＋0.5/0.5×（1－15%）]＝1.48
re＝6%＋1.48×（12%－6%）＝14.88%
rd＝8%×（1－15%）＝6.8%
rWACC＝50%×14.88%＋50%×6.8%＝10.84%
【案例分析】A公司是一家大型国有移动新媒体运营商，总部在北京，在全国除上海外，已在其他30个省市区成立了子公司。为形成全国统一完整的市场体系，2014年1月，A公司开始积极筹备并购B公司。B公司在上海，与A公司经营同类业务，企业所得税税率为15%。
A公司聘请资产评估机构对B公司进行估值。资产评估机构以2014～2018年为预测期，对B公司的财务预测数据如表。
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 税后净营业利润 1 300 1 690 1 920 2 230 2 730 折旧及摊销 500 650 800 950 1 050 资本支出 1 200 1 200 1 200 800 800 营运资金增加额 200 300 600 1 200 1 000
假定从2019年起，B公司自由现金流量以5%的年复利增长率固定增长。
资产评估机构确定的公司估值基准日为2013年12月31日，在该基准日，B公司负债/权益（D/E）是0.55。假定无风险报酬率为3.55%，市场风险溢价为6.97%。选取同行业4家上市公司剔除财务杠杆的β系数，其平均值为1.28。目前5年以上贷款的税前债务成本为6.55%。
要求：1.计算B公司预测期各年自由现金流量。
『正确答案』 项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 自由现金流量 400 840 920 1 180 1 980
要求：2.计算加权平均资本成本。
『正确答案』
β＝1.28×[1＋（1－15%）×0.55]＝1.88
re＝3.55%＋1.88×6.97%＝16.65%
rd＝6.55%×（1－15%）＝5.57%
要求：3.计算B公司预测期末价值和公司价值。
『正确答案』（1）预测期末价值为：V5＝＝26930（万元）
（2）B公司价值为：
【知识点】并购价值评估
2.市场法
（1）可比企业分析法
①评估思路
可比企业分析法是以交易活跃的同类企业的股价和财务数据为依据，计算出一些主要的财务比率，然后用这些比率作为乘数计算得到非上市企业和交易不活跃上市企业的价值。
②评估的基本步骤 步骤 具体内容 选择可比企业 应选择营运上和财务上与被评估企业有相似特征的企业。实务中通常采用变通做法，即选出一组参照企业，其中部分企业属于营运上相似；
另外部分属于财务上相似 选择及计算乘数 （a）基于市场价格的乘数：市盈率（P/E）、价格对收入比率（P/R）、价格对净现金流比率（P/CF）和价格对有形资产账面价值的比率（P/BV）
（b）基于企业价值的乘数：EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/FCF 【提示】企业收益中持久构成部分对估值才有意义，对于不会再度发生的非经常项目排除在外 运用选出的众多乘数计算被评估企业的价值估计数 被评估企业价值估计数＝被评估企业调整后的财务数据×选择的对应乘数 【提示】用股权乘数得出的是股东权益市场价值的估计数，用总资本乘数得出的则是包括被评估企业股权和债权在内的总资本的市场价值估计数 对企业价值的各个估计数进行平均 运用不同乘数得出多个企业价值估计数是不相同的，为了保证评估结果的客观性，可以对各个企业价值估计数赋予相应的权重，使用加权平均法算出被评估企业的价值
【案例分析】甲公司为电视生产厂商，宣布将以每股7.27元的价格，非公开发行股份4000万股方式收购掌握等离子核心技术的乙公司全部股权，以期望提高甲公司在高清电视领域的竞争力。乙公司2015年预计净利润5000万元。在营运上和财务上与乙公司具有相似特征的企业有五家，其近三年每股市价和每股收益如表。
可比企业 2012年 2013年 2014年 股价 每股收益 股价 每股收益 股价 每股收益 A 10 1.25 9.1 1.3 12 1.5 B 15.6 3 12.5 2.5 16.5 2.75 C 7.5 1 8.55 1.14 7 1.4 D 12 2.5 10.4 2.6 10.5 2.5 E 9 2 8.1 1.8 9.2 2.3 权重 0.2 0.3 0.5
要求：根据资料，计算加权平均市盈率，并以市盈率为乘数，运用可比企业分析法计算被评估企业价值和并购溢价。
『正确答案』计算三年的市盈率及平均值如表 可比企业 2012（P/E）
2013（P/E）
2014（P/E）
A 8.00 7.00 8.00 B 5.20 5.00 6.00 C 7.50 7.50 5.00 D 4.80 4.00 4.20 E 4.50 4.50 4.00 平均数 6.00 5.60 5.44
加权平均的市盈率为：0.2×6＋0.3×5.6＋0.5×5.44＝5.6
乙公司的价值＝5000×5.6＝28000（万元）
并购价格＝7.27×4000＝29080（万元）
并购溢价＝29080－28000＝1080（万元）
【案例分析】甲公司是一家高科技企业，2013年1月，着手筹备收购经营同类业务乙公司的100%股权。评估基准日为2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。乙公司2012年税后利润为2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。假定并购乙公司前，甲公司价值为200亿元；
并购乙公司后，经过内部整合，甲公司价值将达到235亿元。甲公司应支付的并购对价为30亿元。甲公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用0.5亿元。
要求：1.根据资料，用可比企业分析法计算乙公司的价值。
『正确答案』
乙公司的价值=（2－0.1）×15=28.5（亿元）
要求：2.根据上述资料，计算甲公司并购收益和并购净收益，并从财务管理角度判断该并购是否可行。
『正确答案』
并购收益=235－（200+28.5）=6.5（亿元）
并购净收益=6.5－（30－28.5）－0.5=4.5（亿元）
并购净收益大于零，并购可行。
【案例分析】甲公司系一家网络科技类上市公司。2015年初，拟收购仓储物流商F公司。甲公司对F公司的尽职调查显示：F公司近年来盈利能力连续下滑，预计2015年可实现净利润为11500万元（含预计可获得的一次性政府补贴1500万元）；
可比企业预计市盈率为20倍。双方初步确定并购交易对价为22亿元。
要求：根据上述资料，运用“可比企业分析法”计算F公司的价值和并购溢价，并说明如何选择可比企业。
『正确答案』
F公司价值＝（11500－1500）×20＝200000（万元）
并购溢价=22－20=2（亿元）
可比企业选择：
①所选择的可比企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征；
②当在实务中难以寻找到符合条件的可比企业时，则可以采取变通的方法，即选出一组参照企业，其中一部分企业在财务上与被评估企业相似，另一部分企业在营运上与被评估企业具有可比性。
（2）可比交易分析法
①评估思路
可比交易分析法是统计同类企业在被并购时并购企业支付价格的平均溢价水平，再用这个溢价水平计算出被评估企业的价值。
②评估的基本步骤 步骤 具体内容 选择可比交易 找到与被评估企业经营业绩相似的企业的最近平均实际交易价格，将其作为被评估企业价值的参照物 选择及计算乘数 （a）支付价格收益比（并购者支付价格/税后利润）
（b）账面价值倍数（并购者支付价格/净资产值）
（c）市场价值倍数（并购者支付价格/股票市场价值）
运用选出的众多乘数计算被评估企业的价值估计数 被评估企业价值估计数＝被评估企业调整后的财务数据×选择的对应乘数 对企业价值的各个估计数进行平均 运用不同乘数得出多个企业价值估计数是不相同的，为了保证评估结果的客观性，可以对各个企业价值估计数赋予相应的权重，使用加权平均法算出被评估企业的价值
【案例分析】甲公司是一家机械制造企业，2018年底正在与同行业乙企业展开并购谈判。甲公司经综合分析认为，支付价格收益比（并购者支付价格/税后利润）和账面价值倍数（并购者支付价格/净资产值）是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时，赋予支付价格收益比的权重为40%，账面价值倍数的权重为60%。可比交易的支付价格收益比和账面价值倍数相关数据如表所示：
交易日期公布日 交易双方名称 支付方式 支付价格收益比 账面价值倍数 并购方 被并购方 2012－11－04 A公司 a公司 现金 6 1.40 2012－09－02 B公司 b公司 现金 8 1.50 2011－03－30 C公司 c公司 股权 9 1.70 2013－04－27 D公司 d公司 现金 5 1.40
根据尽职调查，乙企业净利润55000万元，净资产账面价值270000万元。经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购对价为45亿元。甲公司的评估价值为50亿元，甲公司并购乙公司之后的整体价值110亿元。
要求：
1.计算可比交易的支付价格收益比和账面价值倍数的平均值。
2.计算乙公司的加权平均评估价值。
3.计算并购收益和并购溢价。
『正确答案』
1.支付价格收益比的平均值＝（6＋8＋9＋5）/4＝7
账面价值倍数的平均值＝（1.4＋1.5＋1.7＋1.4）/4＝1.5
2.加权平均估值=55000×7×40%+270000×1.5×60%=397000（万元）
3.并购收益=110－（50+39.7）=20.3（亿元）
并购溢价=45－39.7=5.3（亿元）
【案例分析】甲公司是一家上市企业，也是全球著名集成电路制造商之一，公司正准备实施海外并购乙公司方案。根据尽职调查，乙公司2015年实现息税前利润（EBIT）5.5亿元，2015年末账面净资产（BV）21亿元。经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购对价为60亿元。经综合分析认为，企业价值/息税前利润（EV/EBIT）和市价/账面净资产（P/BV）是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时，赋予EV/EBIT的权重为60%，P/BV的权重为40%。
可比交易的EV/EBIT和P/BV相关数据如表：
交易日期 可比交易 EV/EBIT P/BV 2015年6月9日 可比交易1 10.47 1.81 2015年7月15日 可比交易2 9.04 2.01 2015年9月10日 可比交易3 12.56 1.53 2015年9月28日 可比交易4 7.44 3.26 2015年11月2日 可比交易5 15.49 6.39
要求：1.根据资料，运用可比交易分析法，计算如下指标：（1）可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；
（2）乙公司加权平均评估价值。
『正确答案』EV/EBIT的平均值为：
（10.47＋9.04＋12.56＋7.44＋15.49）/5＝11（倍）
P/BV的平均值为：
（1.81＋2.01＋1.53＋3.26＋6.39）/5＝3（倍）
乙公司加权平均评估价值：
（5.5×11）×60%＋（21×3）×40%＝61.5（亿元）
要求：2.根据资料，运用可比交易分析法，从甲公司的角度，判断并购对价是否合理，并说明理由。
『正确答案』
对甲公司而言，并购对价合理。
理由：乙公司的并购对价为60亿元，低于乙公司评估价值61.5亿元。
3.成本法 方法 具体内容 账面价值法 以账面净资产为计算依据来确认被评估企业的价值。优点客观、取值方便；
缺点是一种静态的估价方法，既不考虑资产的市价，也不考虑资产的收益。适用于账面价值与市场价值偏离不大的非上市企业的简单并购 【提示】账面价值与市场价值存在较大偏离的原因：（1）通货膨胀的存在使一项资产的价值不等于它的历史价值减折旧；
（2）技术进步使某些资产在寿命终结前已经过时和贬值；
（3）组织资本的存在使得多种资产的组合会超过相应各单项资产价值之和 重置成本法 以被评估企业各单项资产的重置成本为计算依据来确认被评估企业的价值，即根据现在价格水平购买同样资产或重置一个同样的企业所需要资金来估算企业价值。运用重置成本法，需要对资产账面价值运用价格指数法或逐项调整法进行适当的调整 清算价格法 通过计算被评估企业的净清算收入来确认被评估企业的价值。净清算收入是出售企业所有部门和全部固定资产所得到的收入，再扣除企业的应付债务，这一估算的基础是基于企业的不动产价值进行估算。该方法适用于陷入困境的企业价值评估
【知识点】并购融资与支付
（一）并购融资渠道★ 渠道 具体内容 内部融资渠道 （1）是指从企业内部开辟资金来源，筹措并购所需的资金。其中，主要指自有资金（如税后利润、闲置资产变卖和应收账款等）
（2）优缺点：优点是企业不必对外支付借款成本，风险很小；
缺点是在大型并购交易中，仅靠内部融资往往不够 外部融资渠道 （1）是指企业从外部开辟资金来源，向本企业以外的经济主体（现有股东、职员等）筹措并购所需资金，可以分为直接融资（发行普通股、发行企业债券、发行可转换公司债券、发行认股权证等）和间接融资（向银行及非银行金融机构贷款等）两种形式 外部融资渠道 ①直接融资特点：可以最大限度地利用社会闲散资金，形成多样化的融资结构，降低融资成本，同时又可以通过发行有价证券提高企业的知名度，是企业经常采用的融资渠道 ②间接融资特点：与发行债券相比，由于金融中介组织的介入，简化了融资操作，但是增加了融资成本；
企业面向银行等金融组织，受到的压力更大 （2）优缺点：优点是速度快，弹性大，资金量大；
缺点是资金成本较高，风险较大
（二）并购融资方式
1.债务融资方式★★★ 融资方式 相关说明 并购贷款 （1）是指商业银行向并购企业或并购企业控股子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款 （2）优缺点：优点是融资成本较低；
贷款程序比发行债券、股票简单；
发行费用低，利息可以抵减所得税；
可以获得巨额资金，足以进行金额巨大的并购活动。缺点是须向银行公开其财务、经营状况，并且在今后的经营管理上还会受到银行的制约；
可能要对资产实行抵押、担保等，从而降低企业今后的再融资能力，产生隐性融资成本，进而可能会对整个并购活动的最终结果造成影响 票据融资 （1）用票据为企业并购进行融资有两种途径：一是票据本身可以作为一种支付手段直接进行融资；
二是可以在并购前出售票据，以获取并购所需资金 （2）优缺点：优点是其利率一般低于银行借款利率，并且没有补偿性余额和支付协议费用，所以融资成本低于银行借款。缺点是到期必须归还，如若延期便要交付罚金，因而风险较大 债券融资 是指债务人为了筹措资金而向非特定的投资者发行的长期债务凭证。债券的类型主要包括抵押债券、信用债券、无息债券、浮动利率债券、垃圾债券等 租赁融资 企业可以通过售后回租等手段获取并购所需资金
2.权益融资★★
（1）普通股融资方式的优缺点 项目 具体内容 优点 ①普通股融资没有固定的股利负担；
②普通股没有固定的到期日，不需要偿还股本；
③利用普通股融资风险小；
④普通股融资能增强企业的信誉 缺点 ①分散企业控制权；
②普通股的发行成本较高；
③由于股利需税后支付，故企业税负较重
（2）发行普通股融资进行并购的形式 形式 相关说明 发行新股并购 ①概念：企业通过发行股票并用销售股票所得价款为并购支付交易价款 ②优缺点：优点是并购企业等于用自有资金进行并购，因而使财务费用大大降低，并购成本较低。缺点是每股净资产不一定会增加；
每股收益要视并购后所产生的效益而定，因此具有不确定性，会给股东带来很大的风险 换股并购 ①概念：以股票作为并购的支付手段。比较常见的是并购企业通过发行新股或从原股东手中回购股票，然后再进行交换 ②优缺点：优点是可以取得会计和税收方面的好处。并购企业合并报表可以采用权益结合法，不用负担商誉减值，又不会因资产并购造成折旧增加。被并购企业可以推迟收益实现时间，有纳税好处。缺点是会受到各国证券法中有关规定的限制，审批手续比较烦琐，耗费时间也较长，可能会给竞购对手提供机会，被并购企业也有时间实行反收购；
更重要的是，发行新股会改变原有股权结构，进而影响股权价值，股价的变动使收购成本难以确定，并购企业不得不经常调整方案
3.混合融资★★ 方式 相关说明 可转换债券 （1）是指在一定时期内，可以按规定的价格或一定的比例，由持有人自由选择转换为普通股的债券 （2）优缺点：优点包括：①灵活性较高，企业可以设计出不同报酬率和转换溢价的可转换债券，寻求最佳资本结构；
②可转换债券融资的报酬率一般较低，大大降低了企业的融资成本；
③一般可获得较为稳定的长期资本供给。缺点包括：①受股价影响较大，当企业股价上涨大大高于转换价格时，发行可转换债券融资反而使企业蒙受损失；
②当股价未如预期上涨，转换无法实施时，会导致投资者对企业的信任危机，从而对未来融资造成障碍；
顺利转换时，意味着企业原有控制权的稀释 认股权证 （1）是允许持有人按照某一特定的价格购买一定数量的普通股。它通常被用来作为给予债券持有者一种优惠而随同债券发行，以吸引潜在的投资者 （2）优缺点：优点包括：①在金融紧缩时期或企业处于信用危机边缘时，可以有效地推动企业有价证券的发行；
②融资成本较低；
③认股权证被行使时，原来发行的企业债务尚未收回，因此，所发行的普通股意味着新的融资，企业资本增加，可以用增资抵债。缺点类同于可转换债券融资 优先股 （1）是指依据《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制 【提示】①上市公司可以公开或非公开发行优先股作为并购支付方式，也可在发行优先股的同时募集配套资金。但以公开发行优先股作为支付手段仅可用于收购或吸收合并其他上市公司；
②以优先股的方式作为并购支付工具时，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，并且筹资金额不得超过发行前净资产的50% 优先股 （2）优缺点。优点包括：①可按照交易需求嵌入个性化条款，增加交易的灵活性。如上市公司股价偏高时，若采用普通股作为支付手段，资产出售方会担心股价将来下跌的风险较大，增及达成交易的难度，而采用嵌入回购条款的优先股作为支付方式，有利于交易的达成；
②优先股不具有上市公司的经营决策权，发行优先股作为支付方式，可避免上市公司实际控制人控制权的丧失，规避借壳上市，简化审核流程；
③公开发行的优先股可以在证券交易所交易，非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，所以，优先股具备一定的流动性，加大可接受度。缺点包括：①优先股股利税后扣除，没有抵税好处；
②支付固定优先股股利增加公司的财务风险
4.其他特殊融资方式★ 方式 相关说明 过桥贷款 是指投资银行为了促使并购交易迅速达成而提供的贷款，这笔贷款日后由并购企业公开发行新的高利率、高风险债券所得款项，或以并购完成后收购者出售部分资产、部门或业务等所得资金进行偿还 杠杆收购 是指通过增加并购企业的财务杠杆去完成并购交易的一种并购方式。实质上是并购企业主要以借债方式购买被并购企业的产权，继而以被并购企业的资产或现金流来偿还债务的方式 卖方融资 当买方没有条件从贷款机构获得抵押贷款时，或市场利率太高，买方不愿意按市场利率获得贷款时，而卖方为了出售资产也可能愿意以低于市场的利率为买方提供所需资金。买方在完全付清贷款以后才得到该资产的全部产权，如果买方无力支付贷款，则卖方可以收回该资产。比较常见的卖方融资是在分期付款条件下以或有支付方式购买被并购企业，即双方完成并购交易后，并购方并不全额支付并购价款，而只是支付其中一部分，在并购后若干年内再分期支付余额 信托 信托融资并购是由信托机构向投资者融资购买并购企业能够产生现金流的信托财产，并购企业则用该信托资金（上限30亿元）完成对被并购企业的并购。信托融资具有筹资能力强和融资成本较低的特点 资产证券化 资产证券化是指将具有共同特征的、流动性较差的盈利资产集中起来，以资产所产生的预期现金流为支撑，在资本市场发行证券进行融资的行为 资产证券化的实质是企业存量资产与货币资金的置换。通过资产证券化，既可以达到企业并购融资的目的，又可以提高存量资产的质量，加速资产周转和资金循环，提高资产收益率和资金使用率
【提示】上市公司进行收购时除了使用自有资金外，一般采用贷款融资、向第三方定向增发股份融资收购、换股收购及发行债券收购四种方式。综合应用这些融资方式进行收购的基本原则：
原则 相关说明 融资成本高低 在不影响企业正常营运及财务稳健的情况下，企业选择并购融资方式时应首先选择资金成本低的内部资金，再选择资金成本较高的外部资金。在选择外部资金时，优先选择具有财务杠杆效应的债务资金，后选择权益资金 融资风险大小 债务性融资金额越多，企业负债率越高，财务风险就越大；
企业并购融资后，还面临着该项投资收益率是否能弥补融资成本的问题。对于权益性融资，假如融资规模较大，则有可能失去对公司的实际控制权 融资方式对企业资本结构的影响 企业并购融资时必须考虑融资方式给企业资本结构带来的影响，根据企业实力和股权偏好来选择合适的融资方式 融资的效率高低 定向增发股份获取现金收购或换股收购，须经过中国证监会或交易所的审批，可能会延长并购实施的时间，而向商业银行申请并购贷款在效率上明显具有优势
（三）并购支付方式★★ 支付方式 相关说明 现金支付 是指并购企业支付一定数量的现金，以取得被并购企业的控制权，具体包括两种形式：
（1）用现金购买资产。是指并购企业使用现金购买被并购企业绝大部分或全部资产，以实现对被并购企业的控制。
（2）用现金购买股权。是指并购企业以现金购买被并购企业的大部分或全部股权，以实现对被并购企业的控制 股权支付 是指并购企业用股权换取被并购企业的资产或股权，具体包括两种形式：
（1）用股权换取资产。是指并购企业以自己的股权交换被并购企业部分或全部资产 （2）用股权换取股权。是指并购企业以自己的部分股权交换被并购企业的大部分或全部股权，通常要达到控股的股数。在换股并购中需要确定换股比例，换股比例是指为了换取被并购企业的一股普通股股票，并购企业需要发行并支付的普通股股数，有三种确定方法：
①每股净资产之比：换股比例＝被并购企业当前的每股净资产／并购企业当前的每股净资产 ②每股收益之比：换股比例＝被并购企业当前的每股收益／并购企业当前的每股收益 ③每股市价之比：换股比例＝被并购企业当前的每股市价／并购企业当前的每股市价 混合支付 常见的支付对价组合包括现金与股权的组合、现金与认股权证的组合、现金与优先股、现金与资产支持受益凭证的组合等。混合支付方式可以避免两种方式的缺点，既可以避免并购企业支付更多的现金，造成企业财务结构恶化，也可以防止并购企业原有股东的股权稀释或发生控制权转移 其他支付 包括债权转股权方式、承债方式（资不抵债）、无偿划拨方式（无偿划拨方式的优点是手续简便，有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团；
缺点是带有极强的政府色彩）
【案例分析】甲公司是一家全球著名集成电路制造商，为了加速实现公司占据行业全球引领地位的重要举措，拟选定乙公司作为并购目标。合同约定并购对价为60亿元。甲、乙公司协商确定，本次交易为现金收购。甲公司自有资金不足以全额支付并购对价，其中并购对价的40%需要外部融资。甲公司综合分析后认为，有两种外部融资方式可供选择：一是从N银行获得贷款；
二是通过权益融资的方式，吸收境内外投资者的资金。
2015年末，甲公司资产负债率为80%。甲公司与N银行存续贷款合约的补充条款约定，如果甲公司资产负债率超过80%，N银行将大幅调高贷款利率。贷款利率如提高，甲公司债务融资成本将高于权益融资成本。
要求：根据资料，指出甲公司宜采用哪种融资方式，并说明理由。
『正确答案』融资方式：权益融资。
理由：权益融资资本成本相对更低；
从N银行贷款将会进一步提高甲公司资产负债率，从而加大财务风险。
【知识点】并购后整合
（一）战略整合★★
1.基本概念
战略整合，是指并购企业根据并购双方的具体情况和外部环境，将被并购企业纳入其自身发展规划后的战略安排或对并购后的企业整体经营战略进行调整，以形成新的竞争优势或协同效应。
2.战略整合的内容 项目 相关说明 总体战略整合 根据并购后的企业使命与目标，对并购后企业所做的全局性、长远性谋划，明确双方企业在整个战略整合体系中的地位和作用，对双方企业的总体战略进行调整、融合与重构，以确定并购后企业的经营范围、方向和道路的过程 经营战略整合 为提高企业整体的盈利能力和核心竞争力，对双方企业的经营战略进行调整、磨合和创新的过程 职能战略整合 在总体战略和经营战略的指导下，将双方企业的职能战略融合为一个有机职能战略体系的过程，而且通过这种整合可以确保并购后企业总体战略、经营战略的顺利实施和企业战略目标的实现
3.战略整合的重点
从并购后的企业所有业务中进行战略上重新组合，找出战略业务（即长期盈利的相对独立经营领域），对战略业务进行整合重组，围绕核心能力构筑和培育企业的战略性资产（具有独特的资源、技能和知识）。
【提示】在战略整合管理过程中，先识别出并购双方战略性资产的互补性。
【链接】战略性资产的互补性分析
2008年强生出资23亿元购买大宝100%股权，两者均属化妆品系列。其战略性资产的互补性分析如下：
（二）管理整合★★
1.基本概念
管理整合，是指在企业并购后，系统思考影响管理效果的各要素，并对这些要素进行整体设计、系统规划、系统控制，以确保预期目标实现的过程。管理整合的核心是将企业的所有理念、制度、组织、活动等归结在一个系统之下，发挥其强大作用。
2.管理整合的步骤 步骤 相关说明 调查分析 调查分析的目的是充分把握并购双方在管理上的差异和优劣，为整合计划的制定和实施提供客观依据 移植 即在被并购企业内部推行并购企业的管理模式。管理模式的推行往往是管理思想先行，管理制度和管理机制次之 融合创新 并购双方的管理融合只能是阶段性的目标，从长期来看，融合是不同管理制度和方法的集合，容易造成政策的混乱，应该充分汲取双方的优秀管理思想和经验、制定新的管理制度、建立新的管理机制、进行创新或突破
（三）财务整合★★★
1.基本概念
财务整合，是指并购企业对被并购企业的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控，使被并购企业按并购企业的财务制度运营，最终达到对并购后企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理和实现收益最大化的目的。
2.财务整合的内容 项目 相关说明 财务管理目标的整合 不同企业可以选择不同的财务管理目标，但是经过财务整合后，财务管理目标应该是清晰的、明确的、统一的 会计人员及组织机构的整合 （1）对于同在一地规模不大的多家企业的并购，采用财务人员统一上收的管理办法，做到机构和人员统一；
（2）对于被并购企业在异地或规模较大的，实施财务人员派出制度，明确派出财务人员的权限与职责，理顺派出人员的个人绩效考核关系 会计政策及会计核算体系的整合 统一企业的会计政策和会计核算体系 财务管理制度体系的整合 是并购后企业有效运行、规避各种财务风险的重要保证，对建立良好的企业文化也将起到推动和支撑作用 存量资产的整合 有形资产整合包括对优良资产的使用以及对不良资产的清理和处置；
无形资产整合目的是通过整合使无形资产在并购后的企业中发挥更大的作用 资金流量的整合 企业在实施并购以后的首要任务就是实现对被并购企业的资金控制，实行一体化的资金运作 业绩评估考核体系的整合 并购企业针对被并购企业重新建立一整套业绩评价考核制度，其中包括定量指标考核和定性分析，既考核各自的经营指标，也考核它们对母公司的贡献
3.财务整合的策略 策略 相关说明 “刚性”处理 （1）规范法人治理结构，实现集团财务控制，明确企业的财权关系，保证母公司对子公司的控制权；
（2）在财务组织结构的调整、财务负责人的委派和会计人员的任用方面，必须采取强有力的措施，保证财务组织运行的畅通；
（3）对被并购企业实施严格的财务管理控制，建立一系列的报告制度、信息交流制度、审批权限制度、内部绩效考核制度等；
（4）实施全面预算管理，严格经营风险和管理风险控制，实施动态监控 “柔性”处理 凡涉及员工的考核指标、岗位薪酬、福利待遇、费用标准等方面的财务整合内容，需要进行广泛的调查研究和细致的宣传说服工作，以取得大部分员工的接受和支持
（四）人力资源整合★★
人力资源整合，是指在企业并购后，依据战略与管理的调整，引导企业内各成员的目标与企业目标朝同一方向靠近，对人力资源的使用达到最优配置，提高企业绩效的过程。并购后具体实施人力资源整合的方案通常包括以下要素和环节：
（1）成立并购过渡小组；
（2）稳定人力资源政策；
（3）选派合适的整合主管人员；
（4）加强管理沟通；
（5）必要的人事整顿；
（6）建立科学的考核和激励机制。
（五）文化整合★★
文化整合，是指在企业并购后将相异或矛盾的文化特质在相互适应后形成一种和谐的、更具生命力和市场竞争力的文化体系。具体步骤：
（1）找出双方企业文化的异同点；
（2）找出文化整合的主要障碍；
（3）确立企业文化发展的理想模式；
（4）在继承、沟通和融合基础上创新企业文化。
【案例分析】甲公司是新能源领域的高科技企业，拟并购经营同类业务的乙公司。2013年8月底前，甲公司全额支付了并购对价，并办理完毕全部并购交易相关手续。甲公司在并购后整合过程中，为保证乙公司经营管理顺利过渡，留用了乙公司原管理层的主要人员及业务骨干，并对其他人员进行了必要的调整；
将本公司行之有效的管理模式移植到乙公司；
重点加强了财务一体化管理，向乙公司派出财务总监，实行资金集中管理，统一会计政策和会计核算体系。
要求：根据上述资料，指出甲公司2013年对乙公司主要进行了哪些方面的并购后的整合。
『正确答案』甲公司2013年对乙公司主要进行了人力资源整合、管理整合和财务整合。
【案例分析】甲公司是一家网络科技类上市公司，为大宗煤炭现货交易提供电子商务平台服务。2015年初，为拓展服务链条，扩大业务规模、提高盈利水平，甲公司拟收购仓储物流商F公司。一旦并购业务完成，甲公司将积极筹划并购完成后的整合工作，尤其是财务整合。
要求：根据上述资料，指出甲公司并购后财务整合的主要内容。
『正确答案』并购后财务整合的主要内容：
（1）财务管理目标的整合；
（2）会计人员及组织机构的整合；
（3）会计政策及会计核算体系的整合；
（4）财务管理制度体系的整合；
（5）存量资产的整合；
（6）资金流量的整合；
（7）业绩评估考核体系的整合。
【考情分析】
2018年本节考核一道20分选做题，涉及同一控制下企业合并的处理、非同一控制下企业合并的处理、购买日的确定、企业合并类型的判断、购买少数股权的处理、分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权属于“一揽子交易”的处理等知识点。学习本节时，应重点掌握同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并；
反向购买；
购买子公司少数股权；
不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资；
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权等内容。
【知识点】企业合并的判断（★★）
★企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业并购交易完成后的会计处理主要涉及合并日或购买日的合并财务报表问题。为了清晰地对此作出规定，企业会计准则从界定并购交易是否为企业合并出发作为切入点。
两个类型 1.同一控制下的企业合并（包括下述三种方式）
2.非同一控制下的企业合并（包括下述三种方式）
三种方式 1.吸收合并（A＋B＝A或B，主体变化在个别报表）
2.新设合并（A＋B＝C，主体变化在个别报表）
3.控股合并（A＋B＝A和B，主体变化在合并报表）
两层含义 1.企业合并的结果是一个企业取得一个或多个业务的控制权，进而引起报告主体的变化（两种情形）；
2.被合并方（或被购买方）一定构成业务。
【链接】控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。即当投资方承担或有权获得来自因涉入被投资方所产生的可变回报，并且凭借对被投资方的权力有能力影响该回报时，投资方控制了被投资方。
【链接】业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，目的在于为投资提供股利、降低成本或带来其他经济利益。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
【经典例题】2×12年上半年，欧债危机继续蔓延扩大，世界经济复苏乏力，我国经济也面临较大的下行压力。受此影响，我国成品油销量增速放缓。C公司是一家与甲公司无关联关系的成品油销售公司，拥有较好的营销网络，但受市场形势影响上半年经营业绩不佳。经多次协商，甲公司于2×12年6月30日以12 000万元取得了C公司70%的有表决权股份，能够实施控制。
C公司当日可辨认净资产公允价值为15 000万元。8月31日，甲公司又以4 000万元取得了C公司20%的有表决权股份，C公司自6月30日开始持续计算的可辨认净资产公允价值为18000万元。假定不考虑其他因素。根据上述资料，指出甲公司购入C公司20%股份是否构成企业合并，并简要说明理由。
【解析】甲公司购入C公司20%股份不构成企业合并。理由：甲公司于2×12年6月30日以12 000万元取得了C公司70%的有表决权股份，能够实施控制，已经实现企业合并。8月31日，甲公司又以4 000万元取得了C公司20%的有表决权股份，没有引起报告主体的变化，属于购买子公司少数股权。
【经典例题】2×10年12月1日，甲集团公司通过司法拍卖拍得乙上市公司3亿股股权，占乙上市公司有表决权股份的51%，支付银行存款1.5亿元。该日，乙上市公司仅拥有货币资金为1.2亿元，没有其他资产，股东权益总额为1.2亿元。
甲集团公司2×10年控制乙上市公司的目的是：计划在2×11年3月1日向乙上市公司注入其所属丙分公司的全部资产，从而最终实现甲集团公司整体上市，进一步盘活国有资产存量。根据上述资料，指出甲集团公司购入乙公司51%股份是否构成企业合并，并简要说明理由。
【解析】甲集团公司购入乙公司51%股份不构成企业合并。理由：购买日，乙上市公司仅持有货币资金为1.2亿元，不构成业务。
【知识点】企业合并类型的判断（★★）
同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司；
相同多方是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。要遵循实质重于形式，关注同受国家控制的企业。
非同一控制下企业合并是除同一控制下企业合并外的企业合并。
【经典例题】甲公司为一家能源行业的大型国有企业集团公司。近年来，为做大做强主业，实现跨越式发展，甲公司紧紧抓住本世纪头二十年重要战略机遇期，对外股权投资业务取得重大进展。2×19年3月31日，甲公司与境外某能源企业A公司的某股东签订股权收购协议，甲公司以200 000万元的价格收购该股东持有A公司有表决权股份的80%。
6月30日，甲公司支付了收购款并完成股权划转手续，取得了对A公司的控制权：当日，A公司可辨认净资产的公允价值为235 000万元，账面价值为225 000万元。收购前，甲公司与A公司之间不存在关联方关系；
甲公司与A公司采用的会计政策相同。
要求：判断甲公司收购A公司股份是否属于企业合并，并简要说明理由；
如果属于企业合并，判断属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，同时指出合并日（或购买日），并分别简要说明理由。
【解析】（1）属于企业合并。理由：收购交易完成后，甲公司对A公司拥有控制权。
（2）属于非同一控制下的企业合并。理由：收购前甲公司与A公司之间不存在关联方关系。
（3）购买日为2×19年6月30日。理由：在该日甲公司取得了A公司控制权。
【经典例题】甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为X集团公司，甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，2019年6月进行三次并购，要点如下：（1）收购乙公司。乙公司是X集团公司于2018年9月设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。（2）收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。（3）收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系，但是，丁公司与X集团公司同属某省国有资产管理部门控制。假定不考虑其他因素，要求：分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。
【解析】（1）甲公司并购乙公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和乙公司在合并前均受X集团公司控制的时间不足1年。（2）甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。（3）甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。
【知识点】同一控制下企业合并的处理原则（★★★）
★总原则：同一控制下的企业合并的会计处理，是从合并方出发确定合并方在合并日对于企业合并事项应进行的会计处理。最终控制方所拥有的资源不会因同一控制下企业合并而改变。同一控制下企业合并的基本处理原则是权益结合法。
1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。但是，被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。
2.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。在确定合并中取得各项资产、负债的入账价值时，被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策。
3.合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。
4.合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。合并财务报表中，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。
5.在同一控制下的企业合并中，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，合并方在编制财务报表时，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。
【知识点】同一控制下企业合并的控股合并（★★★）
同一控制下企业合并 控股合并 ①同一控制下企业合并 控股合并个别报表 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按享有被投资企业已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记应收股利科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产科目等，有关差额，相应调整所有者权益。以发行权益性证券方式进行的，长期股权投资的初始投资成本与所发行的股份的面值总额之间的差额，应调整所有者权益相关项目。
②同一控制下企业合并 控股合并合并报表 合并资产负债表。在合并资产负债表中，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入；
双方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易进行抵销；
同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。
【提示】编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，合并资产负债表的留存收益项目应当反映母子公司视同一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况，同时应当对比较报表的相关项目进行调整。
②同一控制下企业合并 控股合并合并报表 合并利润表。合并方在编制合并日的合并利润表时应当将被合并方自合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，而不是从合并日开始纳入合并利润表，同时，应当对比较报表的相关项目进行调整。发生同一控制下企业合并的当期，合并方在合并利润表中的 “净利润”项下应单列”其中：被合并方在合并前实现的净利润”项目，反映合并当期期初至合并日自被合并方带入的损益。
【提示】合并方在编制合并日现金流量表时，应当将被合并方自合并当期期初至报告期期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整。
【知识点】同一控制下企业合并的吸收合并（★）
同一控制下企业合并 吸收合并 同一控制下企业合并 吸收合并 合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额；
以及以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、转让的非现金资产及承担债务账面价值的差额，相应调整所有者权益。
同一控制下企业合并 直接相关费用的处理 同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，应于发生时费用化计入当期损益。但以下两种情况除外：一是以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应计入负债的初始计量金额中。二是发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等不论其是否与企业合并直接相关，均应自所发行权益性证券的发行收入中扣减。
【知识点】同一控制下企业合并的案例分析（★★★）
【经典例题】2×18年9月30日，甲公司与其母公司乙集团签订协议。以100 000万元购入乙集团下属全资子公司A公司50%的有表决权股份。收购完成后，A公司董事会进行重组，7名董事中4名由甲公司委派；
A公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过。9月30日，A公司的净资产账面价值为160 000万元，可辨认净资产公允价值为180 000万元。
10月1日，甲公司向乙集团支付了100 000万元。10月31日，甲公司办理完毕股权转让手续并拥有实质控制权，A公司当日的净资产账面价值为170 000万元，可辨认净资产公允价值为190 000万元。此外，甲公司为本次收购发生审计、法律服务、咨询等费用1 000万元。假定不考虑其他因素。
要求：（1）根据资料，指出甲公司购入A公司股份是否属于企业合并，并简要说明理由；
如果属于企业合并，指出属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由，同时指出合并日（或购买日）。
【解析】（1）甲公司购入A公司股份属于企业合并。理由：收购完成后，A公司董事会进行重组，7名董事中4名由甲公司委派；
A公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过。甲公司能够控制A公司。甲公司购入A公司股份属于同一控制下的企业合并。理由：A公司是甲公司的母公司乙集团下属全资子公司。合并日是2×18年10月31日。
要求：（2）根据资料，计算甲公司在合并日（或购买日）应确定的长期股权投资金额，简要说明支付的价款与长期股权投资金额之间差额的会计处理方法；
简要说明甲公司支付的审计、法律服务、咨询等费用的会计处理方法。
【解析】甲公司在合并日应确定的长期股权投资金额＝170 000万元×50%＝85000（万元）。支付的价款与长期股权投资金额之间差额，应调整所有者权益相关项目，应当首先调整甲公司资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。甲公司支付的审计、法律服务、咨询等费用应于发生时费用化计入当期损益。
【经典例题】（1）2×13年1月1日，甲公司以银行存款6000万元从本集团外部购入丙公司100%股权（属于非同一控制下企业合并）并能够对丙公司实施控制，购买日，丙公司可辨认净资产的公允价值为5000万元，账面价值为4500万元。
（2）2×15年1月1日，甲公司的子公司乙公司以银行存款4500万元购入甲公司所持丙公司的80%股权，2×13年1月至2×14年12月31日，丙公司按照购买日净资产公允价值计算实现的净利润为1200万元；
按照购买日净资产账面价值计算实现的净利润为1500万元。无其他所有者权益变动。
要求：计算乙公司购入丙公司的长期股权投资初始投资成本是多少？
【解析】乙公司购入丙公司的长期股权投资初始投资成本＝（5000＋1200）×80%＋1000（商誉）＝5960（万元）
【知识点】非同一控制下企业合并的处理原则（★ ★ ★）
总原则：非同一控制下企业合并的基本处理原则是购买法。采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方，然后确定购买日，即发生控制权转移的日期。
★同时满足了以下条件时，一般认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。（2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。（4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项。（5）购买方实际上已经控制被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。【注】分步实现的企业合并中，购买日是指按照有关标准判断购买方最终取得对被购买企业控制权的日期。
1.确定企业合并成本——企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值之和。非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，会计处理原则与同一控制下企业合并相同。
【注意】（2019年教材新增）通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，企业在每一单项交易发生时，应确认对被投资单位的投资。投资企业在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的，应分别每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉。
达到企业合并时应确认的商誉（或合并财务报表中应确认的商誉）为每一单项交易中应确认的商誉之和。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益，并在附注中作出相关披露。
【拓展】某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生、购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价、或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
2.企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，不予考虑。在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。
3.企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理：如果企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉；
如果企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期的营业外收入，并在会计报表附注中予以说明。
4.公允价值暂时确定的情况——对于非同一控制下的企业合并在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定企业合并成本或合并中取得有关可辨认资产、负债公允价值的，在合并当期期末，购买方应以暂时确定的价值为基础对企业合并交易或事项进行核算。
（1）如果自购买日起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时性价值进行调整的，应视同在购买日发生，进行追溯调整；
（2）如果自购买日起12个月以后进行调整的，应视为会计差错更正，并进行相关处理。
5.购买日合并财务报表的编制——长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉；
长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期损益。因为购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。
【知识点】非同一控制下企业合并的控股合并（★★★）
非同一控制下企业合并 控股合并 控股合并个别报表 购买方取得对被购买方控制权的，在购买日应当按照确定的企业合并成本（不包括应自被投资企业收取的现金股利或利润），作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本，按发生的直接相关费用借记管理费用科目；
购买方以支付非货币性资产为对价的，按照处置非货币性资产进行处理，将有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。
购买方一般应于购买日编制合并资产负债表。在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉；
小于时，差额应计入合并当期损益。因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。
【知识点】非同一控制下企业合并案例分析（★★★）
【经典例题】2×19年，F公司支付银行存款4 000万元合并E公司；
合并后，E公司的独立法人资格不存在，F公司与E公司合并前不存在关联方关系。购买日，E公司可辨认净资产账面价值为2 600万元（E公司无商誉），可辨认净资产公允价值2 700万元。要求：计算购买日F公司个别财务报表中应确认的商誉金额。
『答案解析』合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值份额之间产生差额，借方差额确认为商誉: 4000－2700＝1300（万元）。
【经典例题】2019年6月30日，甲公司为扩大市场份额，以控股合并方式取得同样从事饮料包装成套设备生产的D公司。当日，甲公司向D公司大股东支付价款75000万元，并转让一项账面价值为10000万元、公允价值为15000万元的专利技术，取得D公司80%有表决权的股份，能够对D公司实施控制。购买日前，甲公司与D公司及其大股东之间不存在关联方关系。购买日，D公司的可辨认净资产账面价值为100000万元、公允价值为110000万元。
要求：根据资料，计算确定甲公司对D公司长期股权投资的初始投资成本；
判断甲公司是否应在购买日合并资产负债表中确认商誉，并说明理由。
『答案解析』初始投资成本为90000万元（75000＋15000）。应当确认商誉。
理由：甲公司的初始投资成本为90000万元，大于甲公司合并中取得的D公司可辨认净资产公允价值的份额88000万元（110000×80%），差额2000万元应在合并资产负债表中确认为商誉。
【经典例题】2×18年6月30日，甲公司决定进军银行业，其战略目的是在依托油气主业，进行产融结合，实现更好发展。2×18年8月1日，甲公司签定协议以160 000万元的对价购入与其无关联关系的B银行90%的有表决权股份；
2×18年11月30日，甲公司支付价款并取得实质控制权，B银行当日净资产账面价值为180 000万元，可辨认净资产公允价值为190 000万元。
要求：计算甲公司合并成本与确认的可辨认净资产公允价值份额之间的差额，并简要说明该差额的会计处理方法。
『答案解析』甲公司合并成本与确认的可辨认净资产公允价值份额之间的差额＝160 000万元－190 000万元×90%＝－11000万元。该差额应体现在购买日合并资产负债表的盈余公积和未分配利润中，并且，在当期期末时，体现在购买方编制的当期合并利润表中，计入合并当期的营业外收入，不影响购买方的个别利润表。
【经典例题】甲公司是一家上市公司，拥有乙、丙两家子公司。20×5年1月6日，丙公司自母公司（甲公司）处取得乙公司80%的股权，为进行此项合并交易，丙公司发行6 000万股本公司普通股股票（每股面值1元，公允价值6.5元）作为合并对价。
乙公司20×4年1月1日以前是甲集团外部一家独立企业，20×4年1月1日，甲公司以公允价值为12 000万元、账面价值为6 000万元设备（该设备原价为8 000万元，已计提折旧1 500万元、计提减值准备500万元）和本公司普通股2 500万股（面值为1元，公允价值为10元）购入乙公司80%股权并能够对其实施控制；
购买日，乙公司可辨认净资产的账面价值为43 000万元（股本2 000万元、资本公积40 000万元、盈余公积300万元、未分配利润700万元），公允价值为44 000万元（包括一项管理用固定资产评估增值1 000万元，尚可使用年限为5年，直线法折旧，假设净残值为0）。
20×4年1月1日至20×4年12月31日，乙公司按照购买日净资产账面价值计算实现的净利润为5 000万元；
假设无其他所有者权益变动事项，按净利润的10%提取法定盈余公积，从年初开始计提折旧，不考虑所得税因素。
要求：（1）编制20×4年1月1日甲公司投资乙公司的会计分录；
『答案解析』20×4年1月1日甲公司投资乙公司：
借：长期股权投资
37 000
贷：固定资产清理 6 000
资产处置损益 6 000
股本 2 500
资本公积——股本溢价 22 500
借：固定资产清理 6 000
累计折旧 1 500
固定资产减值准备 500
贷：固定资产 8 000
要求：（2）计算20×4年1月1日甲公司在合并报表中确认的商誉；
『答案解析』甲公司在合并报表中确认的商誉：
合并成本＝37 000（万元）
乙公司可辨认净资产公允价值＝44 000（万元）
甲公司应享有的可辨认净资产公允价值份额＝44 000×80%＝35 200（万元）
商誉＝37 000－35 200＝1 800（万元）
要求：（3）编写20×4年12月31日合并报表抵销分录；
『答案解析』20×4年12月31日合并报表抵销分录：
乙公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产公允价值＝44 000＋5 000－1 000/5＝48 800（万元）
股本＝2 000（万元）
资本公积＝40 000＋1 000＝41 000（万元）
盈余公积＝300＋500＝800（万元）
未分配利润＝700＋5 000－1 000/5－5 000×10%＝5 000（万元）
借：股本
2 000
资本公积 41 000
盈余公积
800
未分配利润 5 000
商誉 1 800
贷：长期股权投资
40 840
少数股东权益 （48 800×20%）
9 760
[37 000＋（5 000－1 000/5）×80%＝40 840（万元）]
要求：（4）计算20×5年1月6日丙公司购入乙公司的初始投资成本；
『答案解析』20×5年1月6日合并日乙公司的净资产在甲公司编制的合并报表上的账面价值：
＝44 000＋5 000－1 000/5＋商誉1 800
＝48 800＋商誉1 800
＝50 600（万元）
丙公司长期股权投资的初始投资成本
＝48 800×80%＋1 800
＝40 840（万元）
借：长期股权投资 40 840
贷：股本 6 000
资本公积——股本溢价 34 840
合并报表应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直一体化存续下来。乙公司合并前的盈余公积800万元、未分配利润5 000万元。
要求：（5）编写20×5年1月6日合并报表调整分录和抵销分录。
『答案解析』20×5年1月6日合并报表调整和抵销分录：
借：资本公积 4 640
贷：盈余公积 （800×80%）
640
未分配利润 （5 000×80%）
4 000
借：股本
2 000
资本公积 41 000
盈余公积 800
未分配利润 5 000
商誉 1 800
贷：长期股权投资 40 840
少数股东权益 （48 800×20%）
9 760
【知识点】通过多次交易分步实现的企业合并（★★★）
通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并 个别报表 应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益变动等，应当在处置该项投资时再进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照金融工具确认和计量的，应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，并根据原持有股权投资所划分成的金融资产类别，分别进行会计处理。
【经典例题】2×18年6月1日，A公司以每股5元的价格购入某上市公司B公司的股票1 000万股，并由此持有B公司5%的股权。A公司与B公司不存在关联方关系。A公司将对B公司的投资根据其管理B公司股票的业务模式和B公司股票的合同现金流量特征，将B公司股票划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行会计处理。2×18年12月31日该股票的收盘价格为每股7元。
A公司的会计处理如下：
借：交易性金融资产——成本 （1 000×5）5 000
贷：银行存款 5 000
借：交易性金融资产——公允价值变动 2 000
贷：公允价值变动损益 （1 000×2）2 000
（续）2×19年4月1日，A公司以银行存款105 600万元为对价，向B公司大股东收购B公司55%的股权，相关手续于当日完成。假设A公司购买B公司5%的股权和后续购买55%的股权不构成“一揽子交易”，A公司取得B公司控制权之日为2×19年4月1日，原5%股权的公允价值为9 600万元。不考虑相关税费等其他因素影响。
A公司的会计处理如下：
①购买日对子公司按成本法核算的初始投资成本＝购买日前原金融资产的公允价值9 600＋追加投资应支付对价的公允价值105 600万元＝115 200（万元）
影响2×19年个别财务报表投资收益＝原持有5%股权的公允价值与账面价值的差额2 600（9 600－7 000）
借：长期股权投资 115 200
贷：交易性金融资产——成本 5 000
——公允价值变动 2 000
投资收益
2600
银行存款
105 600
【经典例题】2×18年6月1日，A公司以每股5元的价格购入某上市公司B公司的股票1 000万股，并由此持有B公司5%的股权。A公司与B公司不存在关联方关系。A公司将对B公司的投资根据其管理B公司股票的业务模式和B公司股票的合同现金流量特征，将B公司股票直接指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行会计处理。2×18年12月31日该股票的收盘价格为每股7元。
A公司的会计处理如下：
借：其他权益工具投资——成本（1 000×5）5 000
贷：银行存款 5 000
借：其他权益工具投资——公允价值变动 2 000
贷：其他综合收益 （1 000×2）2 000
（续）2×19年4月1日，A公司以银行存款105 600万元为对价，向B公司大股东收购B公司55%的股权，相关手续于当日完成。假设A公司购买B公司5%的股权和后续购买55%的股权不构成“一揽子交易”，A公司取得B公司控制权之日为2×19年4月1日，原5%股权的公允价值为9 600万元。不考虑相关税费等其他因素影响。
A公司的会计处理如下：
①购买日对子公司按成本法核算的初始投资成本＝购买日前原金融资产的公允价值9 600＋追加投资应支付对价的公允价值105 600万元＝115 200（万元）
影响2×19年个别财务报表投资收益＝0
影响2×19年个别财务报表留存收益＝原持有5%股权的公允价值与账面价值的差额2 600（9 600－7 000）＋其他综合收益2 000＝4 600（万元）
借：长期股权投资 115 200
贷：其他权益工具投资——成本 5 000
——公允价值变动 2 000
盈余公积
260
利润分配——未分配利润 2340
银行存款
105 600
②购买日前原持有其他权益工具投资相关的公允价值变动为2 000万元，购买日该公允价值变动应转入留存收益。
借：其他综合收益 2 000
贷：盈余公积 200
利润分配——未分配利润 1800 通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并 合并报表 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算的，对于原股权应当按照该股权在购买日的公允价值重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；
购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期投资收益。【注意】原股权于购买日的公允价值与新股权公允价值之和为合并财务报表中的合并成本，与购买日被购买方可辨认净资产公允价值相比，确认商誉或当期损益。
【经典例题】20×8年1月1日A公司以1000万元投资于B公司，持股比例为10%（具有重大影响）。当日B公司可辨认净资产的公允价值为10 000 万元，公允价值与账面价值相等。20×9年12月31日，A公司以8 000万元从B公司其他股东处购买了B公司40%的股权，能够对B公司实施控制。20×9年12月31日，A公司原持有B公司股权的公允价值为1 200万元，B公司可辨认净资产公允价值为1 4000万元。假定不考虑其他因素。
『答案解析』
（1）购买日个别财务报表中，A公司应确认取得的对B公司的投资。
借：长期股权投资 8 000
贷 ：银行存款 8 000
A公司对B公司长期股权投资的成本＝9 000 （万元）
（1 000＋8 000）
（2）购买日合并财务报表中。
①合并成本＝购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值＋购买日新购入股权所支付对价的公允价值＝1 200＋ 8 000 ＝9 200（万元）
②合并商誉＝合并成本－被购买方可辨认净资产公允价值×持股比例＝9 200－14 000 ×50%＝2 200（万元）
【根据教材2019年新增内容计算商誉】
①取得原股权投资形成的商誉＝1 000－10 000×10%＝0
②追加投资形成的商誉＝8 000－14 000×40%＝2 400（万元）
③合并商誉＝2 400（万元）
③对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益：
借：长期股权投资 200
贷：投资收益
200
【提示】对于购买日之前持有的对被购买方的股权，如果在个别报表中形成其他综合收益或其他所有者权益变动等，应当根据具体情况在合并报表中进行会计处理。
【经典例题】2×18年2月1日，甲集团公司以银行存款0.4亿元从A上市公司原股东处购入A上市公司20%的有表决权股份。该日，A上市公司可辨认净资产的公允价值为1.8亿元。2×18年11月1日，甲集团公司以银行存款1亿元从A上市公司原股东处再次购入A上市公司40%的有表决权股份，另发生审计、法律服务、咨询等费用0.15亿元。
至此，甲集团公司持有A上市公司60%的有表决权股份，控制了A上市公司。该日，甲集团公司之前持有的A上市公司20%的有表决权股份的公允价值为0.5亿元，A上市公司可辨认净资产的公允价值为2亿元。
要求：计算甲集团购入A上市公司股权在购买日合并财务报表中的企业合并成本和商誉金额（要求列出计算过程）。
『答案解析』甲集团公司购入A上市公司股权在购买日合并财务报表中的企业合并成本＝1＋0.5＝1.5（亿元）；
商誉＝1.5－2×（20%＋40%）＝0.3（亿元）
【根据教材2019年新增内容计算商誉】
①取得原股权投资形成的商誉＝0.4－1.8×20%＝0.04（亿元）
②追加投资形成的商誉＝1－2×40%＝0.2（万元）
③合并商誉＝0.04+0.2＝0.24（亿元）
【知识点】反向购买的处理（★★）
非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方，但是，当发行权益性证券的一方被另一方所控制的，发行权益性证券的一方是法律上的母公司，会计上的被购买方，该类企业合并为“反向购买”。
反向购买的会计处理 合并成本 法律上的子公司（购买方）的合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上的母公司的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
合并报表编制原则 法律上的母公司应遵从：（1）法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。（2）法律母公司的有关可辨认资产、负债应以其在购买日公允价值进行合并，根据情况，确认商誉或当期损益。（3）合并报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。（4）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额；
但是，权益结构应当反映法律上母公司的权益结构。（5）合并报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息。（6）法律上子公司的有关股东未将其持有的股份转换为法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并报表中作为少数股东权益。
每股收益 （1）当期期初至购买日，假定法律上母公司向法律上子公司股东发行普通股数量；
（2）自购买日至期末，法律上母公司实际发行在外普通股股数。
【经典例题】A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本公司普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在合并前简化资产负债表如下表所示。
A公司及B企业合并前资产负债表
单位：万元 A公司 B企业 流动资产 3000 4500 非流动资产 21000 60000 资产总额 24000 64500 流动负债 1200 1500 非流动负债 300 3000 负债总额 1500 4500 所有者权益总额：
股本 1500 900 资本公积 盈余公积 6000 17100 未分配利润 15000 42000 所有者权益总额 22500 60000 其他资料：（1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1 800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。（2）A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值为1元。
（3）20×7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高4500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。
『答案解析』对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B企业原股东控制，B企业应为购买方，A公司为被购买方。
1.确定该项合并中B企业的合并成本：反向购买中，法律上的子公司（B公司，购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（A公司，被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
900/54.55%－900=750（万元）
企业合并成本为30000万元（750万股×40元）
2.企业合并成本在可辨认资产、负债中的分配：
A公司及B企业合并后资产负债表：
单位：万元 A公司 B企业 合并金额 流动资产 3000 4500 7500 非流动资产 21000＋4500 60000 85500 商誉 3000 资产总额 28500 64500 96000 流动负债 1200 1500 2700 非流动负债 300 3000 3300 负债总额 1500 4500 6000 所有者权益总额：
股本（3300万股）
1500 900 1650（900＋750）
资本公积 29250（30000－750）
盈余公积 6000 17100 17100 未分配利润 15000 42000 42000 所有者权益总额 22500 60000 90000
3.每股收益：本例中假定B企业20×6年实现合并净利润1 800万元，20×7年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为3 450万元，自20×6年1月1日至20×7年9月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。
A公司20×7年基本每股收益：
3 450/（1 800×9/12＋3 300×3/12）＝1.59（元）
反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司在每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。
A公司20×6年的基本每股收益＝1 800/1 800＝1（元）
（非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理）非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，应当区别以下情况处理：
1 上市公司未持有任何资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益的金额。
2 上市公司保留的资产、负债构成业务的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额 ，应当确认为商誉或是计入当期损益。
【经典例题】2×18年12月1日，甲集团公司通过司法拍卖拍得B上市公司3亿股股权，占B上市公司有表决权股份的51%，支付银行存款1.5亿元。该日，B上市公司货币资金为1.2亿元，股东权益为1.2亿元。甲集团公司2×18年控制B上市公司的目的是，计划在2×19年3月1日向B上市公司注入乙分公司的全部资产，从而实现甲集团公司整体上市，进一步盘活国有资产存量。简要说明甲集团公司拍卖拍得B上市公司股权在甲集团公司2×18年合并财务报表中的会计处理方法。
『答案解析』甲集团公司应当按照权益性交易的原则对拍卖拍得B上市公司股权进行会计处理，不得确认商誉或确认计入当期损益的金额。
【知识点】购买子公司少数股权的处理（★★★）
个别报表 从母公司个别财务报表角度，其自子公司少数股东处新取得的长期股权投资应当按照长期股权投资准则的规定确定其入账价值。
合并报表 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
【经典例题】A公司于20×8年12月29日以7 000万元取得对B公司60%的股权，能够对B公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。20×9年12月25日A公司又出资2 000万元自B公司的其他股东处取得B公司15%的股权。本例中A公司与B公司及B公司的少数股东在相关交易发生前不存在任何关联方关系。
（1）20×8年12月29日，A公司在取得B公司60%股权时，B公司可辨认净资产公允价值总额为9 000万元。
（2）20×9年12月25日，B公司可辨认净资产的账面价值为9 800万元、公允价值为9 900万元，自购买日开始持续计算的可辨认净资产价值为10 000万元。
『答案解析』（1）个别财务报表：20×8年12月29日为该非同一控制下企业合并的购买日，A公司取得对B公司长期股权投资的成本为7 000万元；
20×9年12月25日，A公司进一步取得B公司15%的少数股权时，支付价款2 000 万元，该项长期股权投资在20×9年12月25日的账面余额为9 000万元。
（2）合并财务报表（20×8年12月29日）
购买日（60%）编制抵销分录：
借：B公司所有者权益 9 000
商誉 1600
贷：长期股权投资 7 000
少数股东权益 3 600
商誉＝7 000－9 000×60%＝1 600（万元）
追加投资后（75%）编制抵销分录：
借：B公司所有者权益 10 000
商誉 1 600
资本公积（溢价） 500
贷：长期股权投资 9 600
少数股东权益 2 500
长期股权投资＝7 000＋2 000＋（10 000－9 000）×60%＝7 000＋2 000＋600＝9 600（万元）
应冲减资本公积金额＝2000－10000×15%＝500（万元）
【知识点】不丧失控制权的情况下处置部分子公司投资（★★★）
个别报表 从母公司个别财务报表角度，应作为长期股权投资的处置，确认有关处置损益。
合并报表 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资的，在合并报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
【经典例题】甲公司于20×7年2月20日取得乙公司80%股权，成本为8 600万元，购买日乙公司可辨认净资产公允价值总额为9 800 万元。假定该项合并为非同一控制下企业合并，且按照税法规定该项合并为应税合并。20×9年1月2日，甲公司将其持有的对乙公司长期股权投资其中的25%对外出售，取得价款2 600万元。出售投资当日，乙公司自甲公司取得其80%股权之日持续计算的应当纳入甲公司合并财务报表的可辨认净资产总额为12 000万元。该项交易后，甲公司仍能够控制乙公司。
『答案解析』
（1）甲公司个别报表投资收益增加＝2600－8600×25%＝450（万元）
（2）甲公司合并报表资本公积增加＝2600－12000×80%×25%＝200（万元）
【经典例题】2015年3月25日，甲公司将所持C公司100%有表决权的股份的30%对外转让，收到价款30000万元，并办妥了股权转让手续。C公司系甲公司于2013年1月3日通过企业合并取得，合并成本为60000万元；
该合并属于非同一控制下的企业合并；
该合并交易发生前，甲公司与C公司不存在关联方关系。C公司自2013年1月3日至2015年3月25日持续计算、应纳入甲公司合并财务报表的可辨认净资产总额为80000万元。至2015年12月31日，甲公司仍持有C公司70%有表决权的股份，能够对C公司实施控制。
要求：根据资料，计算甲公司转让C公司有表决权的股份时，在个别财务报表中应确认的投资收益；
判断该股份转让是否影响甲公司2015年合并利润表中的净利润，并说明理由。
『答案解析』在个别报表中的投资收益为12000万元（价款30000－账面价值60000×30%）。该股份转让不影响甲公司2015年合并利润表中的净利润。
理由：甲公司收到的价款30000万元，与所处置股份相对应C公司的可辨认净资产24000万元（80000×30%）的差额，应当在合并资产负债表中调整增加资本公积6000万元。
【知识点】多次交易分步处置对子公司投资直至丧失控制权（★★）
在合并财务报表中，首先应判断分步交易是否属于“一揽子交易”。如果分步交易不属于“一揽子交易”，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，应按照“在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司长期股权投资”的规定进行会计处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”，则应将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，其中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中应当计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
【提示】处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为“一揽子”交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
个别报表剩余股权 在个别报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行会计处理；
同时，对于剩余股权，应当根据情况按照权益法核算确认为长期股权投资或按公允价值确认为其他相关金融资产。
合并报表剩余股权 ①对剩余股权按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。②处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。③与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
【经典例题】20×7年1月1日，甲公司支付800万元取得乙公司100%的股权。购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为600万元。20×7年1月1日至20×8年12月31日期间，乙公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础计算实现的净利润为50万元（未分配现金股利），持有其他债权投资的公允价值上升20万元，除上述外，乙公司无其他影响所有者权益变动的事项。
20×9年1月1日，甲公司转让所持有乙公司70%的股权，取得转让款项700万元；
甲公司持有乙公司剩余30%股权的公允价值为300万元。转让后，甲公司能够对乙公司施加重大影响。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，
（1）计算甲公司因转让乙公司70%股权在20×9年度个别财务报表中应确认的投资收益；
（2）甲公司因转让乙公司70%股权在20×9年度合并财务报表中应确认的投资收益。
『答案解析』
（1）个别报表投资收益＝700－800×70%＝140（万元）
（2）合并报表投资收益＝（700＋300）－（670＋200）＋20＝150（万元）
【案例分析题】甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业，主要从事电网调度、变电站、工业控制等自动化产品的研究、生产与销售。2016年，甲公司发生的部分业务相关资料如下：假定不考虑其他因素。
（1）甲公司为实现做强做大主业的战略目标，对业务相似、地域互补的能源企业A公司实施收购。收购前，甲公司与A公司及其控股股东之间不存在关联方关系，且A公司采用的会计政策与甲公司相同。
①2016年1月1日，甲公司与A公司控制股股东签订股权转让协议，以10亿元价款购入A公司控股股东持有的A公司70%的有表决权股份。该日，A公司可辨认净资产的账面价值为11.2亿元，公允价值为11.3亿元。
②2016年3月29日，甲公司向A公司控股股东支付了全部价款10亿元，并于2016年3月30日办理完毕股权转让手续，能够对A公司实施控制。2016年3月30日，A公司可辨认净资产的账面价值为11.5亿元，公允价值为12亿元；
除W固定资产外，A公司其他可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同；
W固定资产账面价值为 0.2亿元，公允价值为0.7亿元，甲公司为收购A公司发生并支付资产评估、审计、法律咨询等直接费用0.3亿元。
要求：
1.根据材料（1），判断甲公司与A公司的企业合并属于同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并，并说明理由；
指出甲公司合并A公司的合并日（或购买日）。
『正确答案』
甲公司与A公司的企业合并属于非同一控制下的企业合并。
理由：收购前，甲公司与A公司及其控股股东之间不存在关联方关系。
甲公司合并A公司的购买日为2016年3月30日。
要求：
2.根据材料（1），确定甲公司在合并日（或购买日）长期股权投资的初始投资成本；
指出甲公司在合并财务报表中是否应确认商誉，并说明理由；
确定合并日（或购买日）W固定资产反映在合并资产负债表中的金额。
『正确答案』甲公司在购买日长期股权投资的初始投资成本为10亿元。甲公司在合并财务报表中应确认商誉。
理由：企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。甲公司合并A公司的合并成本为10亿元，在购买日应享有A公司可辨认净资产公允价值的份额为8.4亿元（12×70%），应在合并报表中确认商誉1.6亿元（10－8.4）。购买日W固定资产反映在合并资产负债表中的金额为其公允价值0.7亿元。
（2）2016年5月10日，甲公司以非公开方式向母公司乙公司发行普通股2亿股，取得乙公司持有的B公司100%的有表决权股份，能够对B公司实施控制。B公司采用的会计政策与甲公司相同。合并日，B公司所有者权益的账面价值为7亿元，公允价值为8亿元；
B公司所有者权益在最终控制方乙公司合并财务报表中的账面价值为7.2亿元。据此，甲公司合并日在个别财务报表中，以合并日B公司所有者权益的账面价值7亿元，作为长期股权投资的初始投资成本。
（3）2014年5月20日，甲公司通过非同一控制下的企业合并取得C公司80%的有表决权股份，能够对C公司实施控制；
甲公司对C公司长期股权投资的初始投资成本为1.6亿元。2016年6月30日，甲公司因战略转型，以0.75亿元价款出售所持有的C公司20%的表决权股份，并办理完毕股权转让手续；
该日，C公司自2014年5月20日开始持续计算的净资产账面价值为3亿元。
股权出让后，甲公司仍能对C公司实施控制。自2014年5月20日起至本次股权出让前，甲公司一直持有C公司80%的有表决权股价。据此，甲公司在个别财务报表中，将出售C公司部分股权取得价款与所处置股权投资账面价值的差额0.35亿元确认为资本公积（股本溢价）。
要求：
3.逐项判断资料（2）至（3）中甲公司所作的会计处理是否正确；
如不正确，指出正确的会计处理。
『正确答案』
事项（2）甲公司的会计处理不正确。正确的会计处理：合并日，甲公司在其个别报表中，应当以B公司所有者权益在最终控制方乙公司合并财务报表中的账面价值7.2亿元作为长期股权投资的初始投资成本。
事项（3）甲公司的会计处理不正确。
正确的会计处理：甲公司在个别报表中，应将出售C公司部分股权取得的价款与所处置股权投资账面价值的差额0.35亿元确认为投资收益。
【经典例题】（2018年）甲公司为乙公司的下属子公司，主要从事建筑材料的生产和销售业务。2017年，甲公司发生的部分业务相关资料如下，假定不考虑相关税费等其他因素。
（1）
A公司为乙公司设立的控股子公司。乙公司出于战略考虑，决定在2017年由甲公司合并A公司。此次合并前乙公司对甲公司、A公司的控制，以及合并后乙公司对甲公司的控制和甲公司对A公司的控制均非暂时性的。
2017年7月31日，甲公司向A公司股东定向增发5亿股普通股（每股面值1元），取得A公司100%的股份，并办理完毕股权转让手续，能够对A公司实施控制。当日，A公司可辨认净资产的账面价值为18亿元，公允价值为20亿元。销售记录显示，甲公司分别于2017年5月15日和10月20日向A公司各销售产品一批，年末形成的未实现内部销售利润分别为0.01亿元和0.02亿元。2017年度，A公司实现净利润2.4亿元，且该利润由A公司在一年中各月平均实现；
除净利润外，不存在其他引起A公司所有者权益变动的因素。A公司采用的会计政策和会计期间与甲公司相同。
据此，甲公司所作的部分会计处理如下：
①个别财务报表中，将A公司可辨认净资产的公允价值20亿元作为初始投资成本，并将初始投资成本与本次定向增发的本公司股本5亿元之间的差额15亿元计入资本公积。
②在编制2017年度合并财务报表时，将两笔未实现内部销售利润中合并后交易形成的0.02亿元进行了抵销，合并前交易形成的0.01亿元未进行抵销。
③将A公司2017年8月至12月实现的净利润1亿元纳入2017年度本公司合并利润表。
要求：
根据资料（1），指出甲公司与A公司在会计上的企业合并类型；
并逐项判断①至③中甲公司所作的会计处理是否正确；
如不正确，指出正确的会计处理。
『正确答案』同一控制下的企业合并。
①会计处理不正确。
正确的会计处理：a.应以A公司可辨认净资产的账面价值18亿元确认为初始投资成本；
b.并将初始投资成本与定向增发的本公司股本5亿元之间的差额13亿元确认为资本公积。
②会计处理不正确。
正确的会计处理：甲公司与A公司在合并日及以前期间发生的交易，也应作为内部交易进行抵销，即2017年5月15日销售形成的未实现内部销售利润0.01亿元也应进行抵销处理
或：两笔未实现内部销售利润共计0.03亿元均应进行抵销处理。
③会计处理不正确。
正确的会计处理：应将合并当期期初至报告期期末的净利润纳入合并利润表，即应将A公司2017年度实现的净利润2.4亿元均纳入2017年度合并利润表，并在合并利润表中的“净利润”项下单列“其中：被合并方在合并前实现的净得润”项目，反映A公司2017年年初至合并日2017年7月31日之间实现的净利润1.4亿元。
（2）出于战略考虑，甲公司与B公司的控股股东签订并购协议，由甲公司于2017年10月底前向B公司的控股股东支付2亿元购入其持有的B公司70%有表决权的股份。甲公司：2017年7月19日，对外公布并购事项。2017年10月25日，取得相关主管部门的批文。2017年10月27日，向B公司控股股东支付并购对价2亿元。2017年10月31日，对B公司董事会进行改组，B公司7名董事会成员中，5名由甲公司选派，且当日办理了必要的财产权交接手续。B公司章程规定：重大财务和生产经营决策须经董事会半数以上成员表决通过后方可实施。
2017年11月3日，办理完毕股权登记相关手续。相关资料显示：购买日，B公司可辨认净资产的账面价值为3亿元，公允价值为3.2亿元。除M固定资产外，B公司其他资产、负债的公允价值与账面价值相同；
M固定资产账面价值为0.1亿元，公允价值为0.3亿元；
且B公司采用的会计政会计期间与甲公司相同。B公司各项资产、负债的公允价值经过了甲公司复核，复核结果表明公允价值的确定是恰当的。合并前，甲公司、乙公司与B公司及其控股股东之间不存在关联方关系。
据此，甲公司所作的部分会计处理如下：
④在购买日合并财务报表中将合并成本低于按持股比例计算应享有B公司可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。
⑤在购买日合并财务报表中按M固定资产公允价值与账面价值的差额调整增加资本公积0.2亿元。
要求：
2.根据资料（2），判断甲公司合并B公司的购买日，并说明理由。
『正确答案』
购买日为2017年10月31日。
理由：甲公司在董事会中的成员超过了半数，根据公司章程，能够控制B公司重大财务和生产经营决策，实现了对B公司的控制。
3.根据资料（2），分别判断④和⑤中甲公司所作的会计处理是否正确；
如不正确，指出正确的会计处理。
『正确答案』
④会计处理不正确。
正确的会计处理：因购买日不需要编制合并利润表，该差额应体现在资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。或：应调整合并资产负债表的留存收益。
⑤会计处理正确。
（3）甲公司于2016年3月31日以2.4亿元取得C公司60%有表决权的股份，能够对C公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并；
当日，C公司可辨认净资产的公允价值为3.5亿元。2017年4月3日，甲公司又向C公司其他股东支付价款0.8亿元，取得其持有的C公司20%有表决权的股份；
至此，甲公司持有C公司80%有表决权的股份；
当日，C公司可辨认净资产自购买日开始持续计算的金额为3.75亿元，公允价值为4亿元。假定C公司采用的会计政策和会计期间与甲公司相同。
据此，甲公司所作的部分会计处理如下：
⑥个别财务报表中，2017年4月3日增加确认对C公司的长期股权投资0.8亿元。
⑦合并财务报表中，将新取得对C公司的长期股权投资与按新增持股比例计算应享有C公司自购买日开始持续计算的净资产份额的差额调整投资收益。
要求：
4.根据资料（3），分别判断⑥和⑦中甲公司所作的会计处理是否正确；
如不正确，指出正确的会计处理。
『正确答案』⑥会计处理正确。⑦会计处理不正确。正确的会计处理：新取得对C公司的长期股权投资与按新增持股比例计算应享有C公司自购买日开始持续计算的净资产份额的差额应调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。或：应调整所有者权益项目。
（4）甲公司为剥离辅业，于2017年5月19日与非关联方企业丙公司签订“一揽子”不可撤销股权转让协议，将全资子公司D转让给丙公司，转让价款为1.5亿元。根据协议，丙公司分两次支付股权转让款，第一次在2017年12月31日前支付0.5亿元，取得D公司20%有表决权的股份；
第二次在2018年6月30日前支付1亿元，取得D公司80%有表决权的股份。2017年12月27日，甲公司收到丙公司支付的股权转让款0.5亿元，并将D公司20%有表决权的股份交割给丙公司，股权变更登记手续办理完毕。
据此，甲公司所作的部分会计处理如下：
⑧在2017年度合并财务报表中，将处置价款与处置投资对应的享有D公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额的差额确认为资本公积。
要求：
5.根据资料（4），分别判断⑧中甲公司所作的会计处理是否正确；
如不正确，指出正确的会计处理。
『正确答案』
⑧会计处理不正确。正确的会计处理：因甲公司处置D公司的交易属于“一揽子”交易，处置价款与处置投资对应的享有D公司自购买日开始持续计算的净资产份额的差额，在合并财务报表中应确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。